Statuto
N. 14163 del Repertorio
N. 4222 della Raccolta
in data 19 ottobre 2011
E’ costituita la società cooperativa di consumo denominata “COOPERATIVA ITALIA NUOVA GREVE IN CHIANTI – società cooperativa”.
La cooperativa aderisce, accettandone gli statuti, alla Lega nazionale cooperative e mutue ed alla Associazione nazionale cooperative di consumatori.
Si conforma altresì ai principi dell’Alleanza cooperativa internazionale e si ispira alla carta dei valori delle cooperative di consumatori.
La cooperativa ha sede nel comune di Greve in Chianti.
La società avrà durata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), prorogabile a termine di legge.
Lo scopo mutualistico che i soci intendono perseguire è quello di ottenere, nell’ambito dell’oggetto sociale, beni e servizi alle migliori condizioni rispetto a quelle ottenibili sul mercato.
Più in generale, la cooperativa si propone di:
– fornire ai consumatori, soci e non, beni e servizi di buona qualità alle migliori condizioni possibili;
– tutelare gli interessi dei consumatori, la loro salute, e sicurezza anche accrescendone e migliorandone l’informazione e l’educazione attraverso apposite iniziative;
– promuovere e favorire lo sviluppo della cooperazione anche a livello internazionale;
– promuovere, organizzare e sostenere attività e servizi culturali, ricreativi e socialmente utili;
– contribuire a tutelare l’ambiente;
– intervenire a sostegno dei Paesi in via di sviluppo e delle categorie sociali bisognose.
Per il conseguimento dello scopo sociale, la cooperativa intende realizzare, nell’ambito di una progettualità unitaria con altre cooperative, anche a livello europeo ed internazionale, le seguenti attività:
a) l’acquisto per la vendita al dettaglio a soci e non soci di generi alimentari e non, raggiungendo accordi con i fornitori per il rispetto di standard di qualità e di sicurezza dei prodotti;
b) la correlata promozione di una idonea attività di controllo di detta qualità e sicurezza dei prodotti in vendita nonchè di tutela dell’ambiente avvalendosi di laboratori interni ed esterni;
c) la produzione, manipolazione e trasformazione dei beni predetti per il conseguimento dello scopo di cui al precedente punto a);
d) la gestione di attività di rosticceria, ristorazione, catering e banqueting ;
e) l’organizzazione di servizi accessori e complementari alla distribuzione;
f) la gestione di parcheggi in quanto funzionali alle attività di cui ai punti che precedono.
In relazione all’attività mutualistica ed agli interessi dei soci, nel rispetto del principio della parità di trattamento, la cooperativa prevede di:
a) effettuare vantaggiose offerte riservate esclusivamente ai soci ed ai loro familiari;
b) ripartire gli eventuali ristorni secondo i criteri stabiliti dal successivo art. 19;
c) stimolare il risparmio dei soci attraverso la raccolta di prestiti, esclusivamente finalizzata al conseguimento dell’oggetto sociale e disciplinata da apposito regolamento; è categoricamente vietata la raccolta del risparmio tra il pubblico;
d) gestire strutture sportive e ricreative, la cui frequentazione ed il cui utilizzo sia riservato esclusivamente ai soci ed ai loro familiari;
e) assicurare una idonea informazione sull’attività sociale ed attivare la partecipazione democratica dei soci alla vita della cooperativa;
f) diffondere e rafforzare i principi della mutualità e solidarietà cooperativa.
Per l’attuazione degli scopi sociali la cooperativa può stipulare i contratti e compiere le operazioni e gli atti necessari od utili, può aderire ad altri organismi economici, anche con scopi consortili o fideiussori, assumere interessenze e partecipazioni in altre società, cooperative e non.
La cooperativa svolge la propria attività anche con i terzi.
Il numero dei soci è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono essere soci i consumatori capaci di agire, le associazioni, le società e gli enti pubblici e privati, con o senza personalità giuridica, con l’esclusione di quanti esercitino in proprio attività identiche o affini a quelle della cooperativa, che siano suscettibili, per dimensioni e caratteristiche, di configurare un rapporto di concorrenza effettiva e perciò conflittuale con gli interessi e le finalità sociali.
L’aspirante socio persona fisica presenta la domanda di ammissione contenente le seguenti indicazioni:
a) cognome, nome, luogo e data di nascita, residenza, cittadinanza;
b) attività lavorativa effettivamente svolta;
c) ammontare della quota che si intende sottoscrivere entro i limiti stabiliti dalla legge;
d) impegno ad osservare il presente Statuto, i Regolamenti e le deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
La domanda di ammissione dell’aspirante socio non persona fisica, sottoscritta dal legale rappresentante, deve contenere la denominazione, la sede e l’attività esercitata ed è corredata dall’estratto della deliberazione dell’organo competente a richiedere l’ammissione, unitamente all’accettazione dello statuto della cooperativa e all’ammontare della quota da sottoscrivere.
Accertata l’esistenza dei requisiti, l’insussistenza di cause di incompatibilità e la rispondenza della domanda al precedente art.7, il consiglio di amministrazione delibera l’ammissione del socio, gliene dà comunicazione e ne cura l’annotazione nel libro dei soci.
La delibera di rigetto, adeguatamente motivata, è comunicata entro sessanta giorni all’interessato, che può, nei sessanta giorni successivi alla comunicazione, chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale, se non appositamente convocata, delibera sulle domande non accolte nella prima adunanza successiva.
In caso di accoglimento della domanda da parte dell’assemblea, il consiglio di amministrazione si conforma alla decisione assembleare ed ammette l’aspirante socio.
Nella relazione al bilancio il consiglio di amministrazione espone le determinazioni assunte in tema di ammissione di nuovi soci, illustrandone le ragioni.
I soci sono obbligati:
a) al versamento immediato della quota inizialmente sottoscritta e delle eventuali successive sottoscrizioni di aumento;
b) all’osservanza del presente statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organismi sociali;
c) a comunicare tempestivamente ogni variazione di indirizzo.
I soci partecipano altresì alla vita sociale e cooperano con i loro acquisti di beni e servizi offerti dai negozi cooperativi all’attuazione dello scambio mutualistico ed all’incremento dell’attività sociale.
I soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e quello delle adunanze e delle deliberazioni assembleari nonchè di ottenerne estratti a loro spese.
Un decimo dei soci che lo richieda, ovvero un ventesimo qualora la cooperativa superi i tremila soci, ha diritto di esaminare per il tramite di un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti previsti dai due precedenti commi non spettano ai soci in mora per l’esecuzione dei conferimenti o inadempienti delle obbligazioni verso la società.
Il rapporto con il socio si scioglie per recesso, esclusione, morte e, nel caso della persona giuridica, per estinzione.
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Sono cause di recesso:
a) il dissenso dalle deliberazioni riguardanti il mutamento dell’oggetto sociale;
b) l’impossibilità del socio a partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
Il recesso non può comunque essere parziale.
Il socio ha l’onere di comunicare la dichiarazione di recesso alla cooperativa con raccomandata; entro 60 (sessanta) giorni dalla sua ricezione, il consiglio di amministrazione la accoglie se verifichi la sussistenza dei presupposti per recedere; qualora invece ne riscontri l’insussistenza, il consiglio non accoglie il recesso, dandone immediata comunicazione all’interessato, il quale può attivare il procedimento arbitrale entro sessanta giorni dal ricevimento.
L’esclusione è pronunciata dal consiglio di amministrazione nei confronti dei soci:
a) interdetti, inabilitati che abbiano subito una condanna penale che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o che vengano a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dal precedente art. 6;
b) che non ottemperino alle disposizioni del presente statuto e dei regolamenti od alle deliberazioni lagalmente adottate dagli organi sociali;
c) che abbiano perduto i requisiti per l’ammissione;
d) che, senza giustificato motivo, neppure dopo formale intimazione degli amministratori, non eseguano entro il termine loro fissato dal consiglio di amministrazione i versamenti stabiliti nell’art. 9 o il pagamento di altri loro eventuali debiti verso la cooperativa per qualsiasi altro titolo;
e) che non abbiano comunicato il cambio di indirizzo rendendosi irreperibili; la cooperativa accerta l’irreperibilità tramite verifica postale e procede all’esclusione dopo aver esposto per 60 (sessanta) giorni nei punti vendita l’elenco dei soci irreperibili;
f) che commettano fatti lesivi dei diritti della cooperativa o che arrechino danni materiali o morali alla stessa;
g) che, in quanto persone giuridiche, enti o associazioni, siano posti in liquidazione o sottoposti a procedure concorsuali.
L’esclusione comporta la perdita immediata dei diritti spettanti ai soci, fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 15.
La delibera di esclusione è comunicata con raccomandata al socio, che può attivare il procedimento arbitrale entro sessanta giorni dalla comunicazione.
Gli eredi hanno diritto al rimborso della quota del socio defunto.
Se l’erede è unico ed è in possesso dei requisiti necessari, il consiglio di amministrazione ha facoltà di accogliere la sua richiesta di subentrare nella partecipazione del socio deceduto.
I soci receduti o esclusi o gli eredi di quelli deceduti hanno diritto al rimborso delle quote di capitale effettivamente versate ed eventualmente rivalutate.
Il rimborso avviene sulla base del bilancio di esercizio in cui i fatti risolutivi del rapporto si sono verificati.
Il pagamento deve essere corrisposto entro sei mesi dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.
Il capitale sociale è variabile, illimitato e costituito dall’ammontare complessivo delle quote sottoscritte e versate dai soci.
l valore nominale di ciascuna quota non può essere inferiore al minimo nè superiore al massimo stabilito dalla legge.
La quota è nominativa, non può essere sottoposta con effetti verso la cooperativa ed esecuzione, pegno od altro vincolo a favore di terzi.
Essa può essere trasferita a soci o a terzi con autorizzazione del consiglio di amministrazione.
Il socio che intende procedervi deve darne comunicazione con raccomandata al consiglio di amministrazione, che deve comunicare la propria decisione all’interessato entro sessanta (60) giorni dalla ricezione, decorsi i quali il socio è libero di trasferire la quota e la società deve iscrivere il nuovo socio che abbia i requisiti necessari.
Avverso il provvedimento motivato di diniego, comunicato entro sessanta (60) giorni dalla richiesta, il socio può attivare il procedimento arbitrale nei sessanta giorni successivi.
Il bilancio comprende l’esercizio sociale dal 1 gennaio al 31 dicembre e deve essere presentato all’assemblea entro i termini previsti dal successivo art. 27.
Le relazioni al bilancio degli amministratori e dei sindaci, se nominati, indicano i criteri seguiti nella gestione sociale in funzione delle finalità statutarie ed in particolare per il conseguimento dello scopo mutualistico.
L’assemblea può deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, la restituzione, a titolo di ristorno, di parte del prezzo pagato da ogni singolo socio per l’acquisto di beni effettuati nell’anno, al cui volume la misura del ristorno è proporzionata.
La cooperativa riporta separatamente nel bilancio, in funzione del ristorno, i dati relativi all’attività svolta con i soci.
Le somme complessive ripartibili ai soci a titolo di ristorno non possono eccedere l’avanzo di gestione che la cooperativa ha conseguito nell’anno dall’ attività svolta con i soci, al quale devono essere rapportate.
L’assemblea può deliberare la distribuzione del ristorno, in tutto o in parte, mediante l’aumento proporzionale della singola quota.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sugli utili annuali, destinandoli:
1) in misura non inferiore al 30% (trenta per cento) a riserva legale;
2) in misura del 3% (tre per cento) al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione costituito dalla Lega nazionale cooperative e mutue ai sensi dell’art. 11 della legge 31 gennaio 1992 n. 59.
Qualora l’assemblea non abbia esaurito la totalità degli utili nelle predette destinazioni, può destinare il rimanente:
a) a riserva indivisibile, ordinaria o straordinaria;
b) ad aumento gratuito della quota di capitale sociale nei limiti stabiliti dal comma 3 dell’art. 7 della legge 31 gennaio 1992 n. 59;
c) alla corresponsione ai soci di un dividendo in misura non superiore a quella stabilita dal successivo art. 21.
L’eventuale quota di utili che non fosse assegnata ai sensi dei commi precedenti deve essere destinata al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione costituito dalla Legacoop ex articolo 11, legge 59/1992.
E’ vietato distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato.
E’ vietato remunerare gli strumenti finanziari, da chiunque sottoscritti, che dovessero eventualmente essere emessi, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi.
Tutte le riserve sono indivisibili e ne è vietata la distribuzione, sotto qualsiasi forma, durante la vita della cooperativa e all’atto del suo scioglimento.
In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992 n. 59;
Le clausole del presente titolo sono inderogabili e devono essere in fatto osservate; in ogni caso, la loro modifica o soppressione sono deliberate dall’assemblea straordinaria con la maggioranza dei due terzi dei soci presenti personalmente o per delega.
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L’assemblea ordinaria:
– approva il bilancio;
– nomina e revoca gli amministratori;
– laddove obbligatorio o sia ritenuto opportuno, nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e provvede alla loro revoca;
– salvo quanto stabilito dal successivo art. 36, nomina, sentito il collegio sindacale se esistente, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile, determinandone il compenso per l’intera durata dell’incarico;
– determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se nominati;
– delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci, se nominati;
– delibera sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto o sottoposti al suo esame dagli amministratori;
– adotta i regolamenti non costituenti parte integrante del presente statuto redatti dal consiglio di amministrazione per meglio disciplinare il funzionamento della cooperativa e i suoi rapporti con i soci.
Essa deve essere convocata:
a) almeno una volta all’anno entro i centoventi (120) giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale.
Il termine è di centottanta (180) giorni nelle ipotesi indicate dall’art. 2364, II comma, del codice civile.
Gli amministratori segnalano nella redazione al bilancio, prevista dall’art. 2428, le ragioni della dilazione.
b) quando il consiglio di amministrazione lo ritenga necessario;
c) dal collegio sindacale, se esistente, nel caso previsto dall’art. 2406 del c.c.;
d) dagli amministratori o, in loro vece, dai sindaci, se esistenti, entro trenta giorni dalla ricezione della richiesta, qualora questa sia fatta per iscritto e con indicazione delle materie da trattare, da almeno il 10% (dieci per cento) dei soci aventi diritto al voto al momento della richiesta.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L’assemblea straordinaria delibera su:
1) modificazioni dello statuto:
2) nomina, sostituzioni e poteri dei liquidatori;
3) ogni altra materia attribuitale dalla legge.
L’assemblea generale, ordinaria o straordinaria, è convocata con avviso, contenente l’ordine del giorno, il luogo, anche diverso dal comune in cui ha sede la società, la data e l’ora di prima e seconda convocazione; quest’ultima non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima.
L’avviso deve essere portato a conoscenza dei soci almeno quindici giorni prima di quello fissato per la prima convocazione, mediante una o più delle seguenti forme: affissione nella sede sociale ed in tutte le sedi operative coi soci della cooperativa, oppure pubblicazione su giornale quotidiano a diffusione anche locale, oppure pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
E’ consentita la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con lettera raccomandata con avviso di ricevimento a tutti i soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea, salvo termini diversi disposti dalla legge.
In mancanza delle suddette formalità, l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti tutti i soci aventi diritto di voto e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
L’assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione con l’intervento della metà più uno dei soci della cooperativa; in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci presenti.
Sia in prima che in seconda convocazione, l’assemblea ordinaria delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti e rappresentati per delega.
Con i medesimi quorum si costituisce e delibera l’assemblea straordinaria, salvo quanto previsto dal precedente art. 25 (ove si richiede quorum deliberativo di 2/3) e salvi i casi di anticipato scioglimento e liquidazione, per i quali occorre la presenza diretta o per delega di almeno un decimo (1/10) dei soci aventi diritto di voto.
Le adunanze sono presiedute da Presidente del Consiglio di Amministrazione, o dal vice, che accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, ne disciplina lo svolgimento ed accerta il risultato delle votazioni, che sono palesi ed avvengono per alzata di mano.
L’assemblea elegge il segretario fra i consiglieri d’amministrazione o i funzionari della cooperativa e due scrutatori.
Nelle assemblee straordinarie il Notaio funge da segretario.
Il segretario redige e sottoscrive insieme al Presidente il verbale delle deliberazioni assembleari.
Le deliberazioni dell’assemblea generale non conformi alla legge o al presente statuto possono essere impugnate ai sensi dell’art. 2377 c.c. dagli amministratori, dal collegio sindacale, se nominato, nonchè dai soci assenti, dissenzienti, astenuti.
Nelle assemblee hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi; ogni socio persona fisica, persona giuridica o società, associazione, ente non riconosciuto ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della quota posseduta.
Ciascun socio può farsi rappresentare da un altro socio mediante delega scritta; ogni socio non può rappresentare più di cinque soci; le deleghe sono menzionate nel processo verbale e conservate fra gli atti sociali.
La delega non può essere rilasciata in bianco ma deve contenere il nome del rappresentante e di un sostituto, che solo può sostituire il primo quando sia impossibilitato a presenziare all’assemblea; non possono essere delegati gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della cooperativa.
La delega è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario.
Il numero dei consiglieri è determinato dall’assemblea e non può essere inferiore a cinque nè superiore a undici.
Gli amministratori sono scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Non possono essere nominati amministratori, e se nominati decadono, gli interdetti, gli inabilitati, falliti o condannati ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità di esercitare uffici direttivi.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono sempre rieleggibili.
Come disciplinato analiticamente al successivo art. 34 potranno anche essere nominati dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2381 c.c. uno o più amministratori delegati, ovvero un comitato esecutivo, da scegliersi tra gli amministratori soci cooperatori. Gli amministratori delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di amministrazione ed al Collegio sindacale con cadenza almeno trimestrale. Non possono essere delegate le attribuzioni previste dall’art. 2381, comma 4, e dall’art. 2544, comma 1, c.c.
Il presidente potrà operare con gli istituti di credito effettuando: aperture di conti correnti di corrispondenza; disposizioni e prelevamenti da conti correnti di corrispondenza, anche mediante assegni all’ordine di terzi, a valere sulle disponibilità liquide e su concessioni di credito o, comunque, allo scoperto; girata di cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti allo sconto e all’incasso, aperture di credito in conto corrente e richiesta di credito in genere, anche sotto forma di prestiti di titoli; costituzione di pegno su titoli, valore merci, costituzioni di depositi cauzionali; cessione di crediti, contratti di riporto, rilascio di pagherò diretti e cambiali tratte; rilascio di avalli, fideiussioni e costituzione di deposito cauzionale a garanzia di obbligazioni di altre imprese cooperative o comunque legale al Movimento Cooperativo e altri enti e organismi economici promossi dalla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue; ordini di operazioni in cambi ed in titoli con facoltà di trasferire i titoli ed esigerne il ricavo; costituzione di depositi a custodia o in amministrazione titoli, anche se estratti o favoriti da premi con facoltà di esigere capitali e premi; locazione, uso, disdetta di cassette di sicurezza armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi.”
Fermo restando il divieto di assumere gli incarichi e di svolgere le attività di cui all’art. 2390 comma 1 c.c., gli amministratori non possono cumulare cariche le quali per numero, complessità ed onerosità dell’impegno operativo richiesto rendano incerto o inadeguatamete efficace l’espletamento delle funzioni amministrative.
Entro trenta giorni i consiglieri nominati procedono all’accettazione della carica, cui consegue l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
Spetta all’assemblea determinare l’eventuale compenso dovuto ai consiglieri per la loro attività collegiale.
Spetta al Consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio sindacale, se nominato, determinare l’eventuale compenso dovuto a quelli dei suoi membri che prestino continuativamente la loro opera.
Il Consiglio di amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte che egli lo ritenga necessario ed in ogni caso almeno ogni sei mesi oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo degli amministratori o dal collegio sindacale, se nominato, con l’indicazione delle materie da trattare.
Il Presidente coordina i lavori del Consiglio e provvede affinchè vengano fornite ai Consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno.
L’avviso deve contenere gli argomenti da trattare e pervenire ai componenti due giorni prima della riunione, tranne i casi d’urgenza, nei quali è sufficiente un giorno.
L’adunanza è validamente costituita con la presenza della metà più uno dei componenti e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale la volontà del presidente.
Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della cooperativa.
Spetta pertanto, fra l’altro, al consiglio di amministrazione:
a) curare la esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea;
b) redigere i bilanci;
c) indicare, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio di cui all’art. 2428 c.c., i criteri specificamente seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico; documentare la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio; illustrare, nella relazione al bilancio, le determinazioni assunte nell’ammissione di nuovi soci e le relative ragioni;
d) ai sensi del comma 2 dell’art. 2365, provvedere agli adeguamenti del presente atto alle disposizioni normative sopravvenute e deliberare l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
e) deliberare, in luogo dell’assemblea straordinaria, nella materia fallimentare di cui agli artt. 152, 1616, 187, 214 r.d. 16 marzo 1942, n. 267;
f) redigere i regolamenti interni che si rendono necessari a disciplinare tutti quei rapporti con i soci non contemplati dal presente statuto;
g) deliberare tutti i contratti, atti e operazioni necessari o utili al conseguimento dell’oggetto sociale, delegando alla stipulazione il presidente o il vice presidente od uno o più altri dei propri membri con firme disgiunte o congiunte;
h) assumere e licenziare il personale dipendente fissandone le mansioni e le retribuzioni; nominare i dirigenti determinandone le attribuzioni e la retribuzione;
i) dare l’adesione della cooperativa ad organismi consortili o ad altri enti;
l) deliberare circa l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci;
m) determinare il compenso previsto nell’ultimo comma dell’art. 31;
n) provvedere ai sensi dell’art. 2386 c.c. alle sostituzioni dei suoi componenti che venissero a mancare nel corso dell’esercizio;
o) compiere qualsiasi atto e operazione di ordinaria e straordinaria amministrazione, che comunque siano necessari od utili alla realizzazione dell’oggetto sociale, fatta eccezione soltanto di quelli, che per disposizioni di legge e dello statuto, siano riservati all’assemblea.
Il Consiglio elegge fra i propri membri il Presidente ed il vice presidente, che lo sostituisce in caso di assenza o impedimento.
Il Presidente ha la rappresentanza e la firma sociale.
Può pertanto, a titolo esemplificativo: riscuotere pagamenti e rilasciare quietanze; agire e resistere in giudizio innanzi a tutte le autorità giurisdizionali ed in qualsiasi grado; operare con le pubbliche amministrazioni eventualmente servendosi a tali fini di professionisti ai quali conferisce incarico.
Previamente autorizzato dal consiglio di amministrazione, può delegare il proprio potere di rappresentanza per il compimento di singoli atti al vice presidente o ad un amministratore delegato nonchè, con procura speciale, a dipendenti della società o a terzi.
Il consiglio può inoltre delegare sue attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti o eventualmente ad un comitato esecutivo composto dai suoi membri, dettando nel contempo contenuti, limiti e modalità di esercizio della delega, ferma restando la possibilità di impartire direttive o di avocare a sè operazioni pur rientranti nella delega. Non possono formare oggetto di delega i poteri concernenti l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci nonchè le decisioni incidenti sui rapporti mutualistici con i soci nè le materie indicate dal comma 4 dell’art. 2381.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.
Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati informazioni sulla gestione della società.
Il collegio sindacale, se nominato, è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, eletti dall’assemblea preferibilmente fra i soci.
Salvo il disposto del successivo art. 36, almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia; se i rimanenti non sono scelti tra gli iscritti in detto registro, devono essere scelti o fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Il presidente del collegio è nominato dall’assemblea.
I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni ed è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci, che delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
I sindaci devono inoltre assistere alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e sul suo concreto funzionamento.
Il collegio sindacale può inoltre essere chiamato dall’assemblea dei soci ad esercitare anche il controllo contabile ai sensi dell’art. 2409-bis del codice civile.
In questo caso, tutti i membri del collegio dovranno essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.
I sindaci possono in ogni momento provvedere anche individualmente ad atti di ispezione e controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
Di ogni ispezione dovrà redigersi verbale da inserirsi nell’apposito libro.
Il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito dal Ministero della Giustizia o, quando l’assemblea lo decida, dal collegio sindacale ai sensi dell’art. 2409-bis.
L’incarico ha durata di tre esercizi.
La revoca può avvenire solo per giusta causa, sentito il Collegio Sindacale ove nominato.
Il soggetto cui è attribuito il controllo contabile:
a) verifica, almeno ogni tre mesi, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
b) verifica altresì se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norma che li disciplinano;
c) esprime un giudizio sul bilancio, di esercizio e consolidato, con apposita relazione.
Il soggetto che esercita il controllo contabile può chiedere al consiglio di amministrazione documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni.
Quando la funzione di controllo contabile non sia attribuita al collegio sindacale, il collegio, se nominato, ed il soggetto incaricato del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la cooperativa che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nella quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro, con sede presso il proprio domicilio, nominato dalla camera di commercio competente per territorio in base alla sede legale della cooperativa, la quale dovrà provvedere entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui la camera di commercio non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.
L’arbitro dovrà decidere entro sessanta giorni dalla nomina. L’arbitro deciderà in via rituale secondo diritto o irrituale secondo equità-
Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’arbitro vincoleranno le parti.
L’arbitro determinerà come ripartite le spese dell’arbitrato tra le parti.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.
Art. 40 – Devoluzione del patrimonio finale
In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
– a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del precedente art. 20, lett. b);
– al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
Art. 41 – Disposizioni Finali
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, l’organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente alla approvazione della assemblea con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto, e fatto salvo quanto previsto al comma precedente, si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonchè le disposizioni in materia di società per azioni in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica.
F.TO Fabio BALDI
F.TO PATRIZIO CAPPELLETTI NOTAIO